Блог про юриспруденцію та право

Тільки найцікавіші на найкорисніші матеріали

Основні відмінності між публічними і приватними акціонерними товариствами

 

Критерії Публічні акціонерні товариства Приватні акціонерні товариства
Порядок відчуження акцій Акціонери мають право відчужувати акції без згоди інших акціонерів (ч. 1 ст. 7) Статутом може бути передбачено переважне право його акціонерів на придбання акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб. (ч. 2 ст. 7)
Особливості обігу акцій Акції ПАТ можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.ПАТ зобов’язане пройти процедуру включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі в Україні.Акції ПАТ не можуть входити до біржового списку більше ніж однієї фондової біржі в Україні. (ч. 1 ст. 24) Акції ПрАТ не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону. (ч. 2 ст. 24)
Порядок денний річних загальних зборів До порядку денного річних загальних зборів ПАТ  обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 Закону України “Про акціонерні товариства” (ч. 2 ст. 32),  а саме: 1) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; 2) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних загальних зборів ПрАТ обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 Закону України “Про акціонерні товариства” (ч. 2 ст. 32), а саме: 1) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; 2) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.
Повідомлення про загальні збори ПАТ додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною 3 статті 35 Закону України “про акціонерні товариства”. (ч. 1 ст. 35) ПрАТ додатково розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною 3 статті 35 Закону України “про акціонерні товариства”.(ч. 1 ст. 35)
Обрання членів наглядової ради Обрання членів наглядової ради ПАТ здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. (ч. 10 ст. 53) Обрання членів наглядової ради ПрАТ здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства. (ч. 10 ст. 53)
Кількісний склад наглядової ради Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може бути меншою ніж 5 осіб. (ч. 11 ст. 53) Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом акціонерного товариства. (ч. 11 ст. 53)
Проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, – виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. (ч. 5 ст. 71) Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, – виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом. (ч. 5 ст. 71)
Оприлюднення істотних умов правочину, щодо якого є заінтересованість Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов’язане оприлюднити його істотні умови в передбаченому законом порядку. (ч. 10 ст. 71) Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов’язане оприлюднити його істотні умови в передбаченому законом порядку.Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом. (ч. 10 ст. 71)
Утворення комітетів Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.У ПАТ обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень. (ч. 1 ст. 56) Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради. (ч. 1 ст. 56)
Згода на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість Загальні збори ПАТ не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість. (ч. 9 ст. 71)
Порядок розміщення акцій додаткової емісії Приватне і публічне (тобто шляхом публічної пропозиції по купівлі акцій невизначеному колу осіб) розміщення акцій (ч. 2 ст. 5) Приватне розміщення акцій (серед визначеного кола осіб) (ч. 2 ст. 5)
Звітність та обов’язкова інформація ПАТ зобов’язане мати власний веб-сайт, на якому у порядку, встановленому НКЦПФР, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, та інформація визначена Законом України “Про акціонерні товариства”(ч. 3 ст. 78) ПрАТ розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною 3 статті 35 Закону України “про акціонерні товариства”.(ч. 1 ст. 35), а саме: Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

6) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.

 

Примітка.

  1. Голосування на загальних зборах як ПАТ так і ПрАТ із питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (крім загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування).
  2. Обмеження щодо кількісного складу акціонерів ПрАТ відмінено.
  3. Вимоги до незалежного директора не поширюються на інших членів наглядової ради. Наглядова рада ПАТ має включати щонайменше двох незалежних директорів.
  4. Незалежний член наглядової ради (незалежний директор) (далі – незалежний директор) – це фізична особа, обрана членом наглядової ради товариства, яка:

1) не є і не була протягом попередніх п’яти років афілійованою особою акціонерів та/або товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього товариства або його дочірнього підприємства;

2) не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор;

3) не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з товариством або його дочірнім підприємством;

4) не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора товариства або дочірнього підприємства товариства;

5) не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства;

6) не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті.

  1. Значний правочин – правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.
  2. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі – правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно із цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства);

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.

Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради – кожному акціонеру персонально).

  1. У відповідності до ч.4 ст.52 Закону України “Про акціонерні товариства” посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства. Таким чином, член наглядової ради має право одноосібно отримувати інформацію в межах, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства” та статутом акціонерного товариства.

У разі необхідності отримання кваліфікованої юридичної допомоги, а також виникнення будь-яких правових питань, пропонуємо звертатися до Юридичної компанії «Вербицький і партнери» для реального захисту Ваших прав та інтересів.

Tags: , , , , , , ,

Залиште коментар